69. Betriebswirtschafter-Tag

13 Thesen zum Corporate Governance Reporting

Der Informationsbedarf von Stakeholdern wächst ständig. Wie Unternehmen diesen Bedarf stillen können, wurde auf dem 69. Betriebswirtschafter-Tag diskutiert. Die Ergebnisse liegen in einem Thesenpapier vor.

Der 69. Deutsche Betriebswirtschafter-Tag der Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft e.V. stand ganz im Zeichen der Regulierung. Vor allem das Thema Corporate Governance Reporting wurde auf der Tagung in Düsseldorf intensiv erörtert.

Stakeholder stehen vor einem Informationsberg

Eigens für dieses Thema war bereits vor zwei Jahren der Arbeitskreis „Corporate Governance Reporting“ (CGR) eingerichtet worden. Dessen Hauptanliegen ist es, eine in sich geschlossene und regelmäßige externe Berichterstattung der Verwaltung an die Aktionäre und andere Adressaten (Stakeholder) darzustellen. Sie betrifft  die Gestaltung und Handhabung der Corporate Governance (Leitung und Überwachung) einer Unternehmung im Rahmen (unter-)gesetzlicher Vorschriften.

Das Problem: Die gesetzlichen Regelungen zur Veröffentlichung von Corporate Governance verlangen nach Informationen auf Basis unterschiedlicher Gesetze (z.B. HGB, AktG, WpHG) und dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die Fülle verschiedener Berichtsarten und Berichtselemente (z.B. Anhang, Lage-, Geschäfts-, Zwischen-, Quartalsbericht, Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung, Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance Bericht) erschweren es Stakeholdern, in angemessener Zeit und mit hinreichender Sicherheit relevante, vollständige sowie systematisch und zutreffend verknüpfte Informationen über die Handhabung und Qualität der Corporate Governance zu erhalten.

13 Thesen zur Verbesserung des Corporate Governance Reportings

Vor diesem Hintergrund wurden 13 Thesen präsentiert:

• These 1: Das CGR als strukturierte und regelmäßige externe Berichterstattung zielt darauf ab, Informationsasymmetrien zwischen der Verwaltung bezüglich der Leitung und Überwachung der Unternehmung -und externen Stakeholdergruppen abzubauen. Die konkreten Inhalte für ein CGR müssen aus den Transparenzanforderungen an Leitung und Überwachung als Bestandteile der in- und externen Corporate Governance abgeleitet werden.
• These 2: Bei der Ableitung der Inhalte des CGR ist darauf zu achten, dass eine trennscharfe Abgrenzung zu anderen Unternehmensberichten wie Financial Reporting, Value Reporting, Nachhaltigkeitsreporting und Integrated Reporting erfolgt. Informationsdubletten sollten zur Sicherung eines eigenständigen CGR-Systems möglich sein.
• These 3: Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten beim Corporate Governance Reporting eng zusammen.
• These 4: Die Vorschriften des § 289a HGB bzw. § 315 Abs. 5 HGB sollten (de lege ferenda) nach Vorbild des § 161 AktG angepasst werden, also vorsehen, dass Vorstand und Aufsichtsrat die Erklärung zur Unternehmensführung abzugeben haben.
• These 5: Das Corporate Governance Reporting soll bestehende Informationsasymmetrien zwischen der Unternehmensverwaltung und den Stakeholder-Gruppen reduzieren.
• These 6: Das Corporate Governance Reporting stellt auf einen „verständigen Adressaten" ab.
• These 7: Für das Corporate Governance Reporting gelten die anerkannten Grundsätze der unternehmerischen Berichterstattung (Vollständigkeit, Verlässlichkeit und Ausgewogenheit, Klarheit und Übersichtlichkeit, Vermittlung der Sicht der Unternehmensverwaltung, Wesentlichkeit und Informationsabstufung).
• These 8: Diese Überlegungen sprechen für einen eigenständigen CG-Bericht. Dabei sollten im Interesse einer jeweils geschlossenen Darstellung unvermeidbare Doppelungen in Anhang und Lagebericht in Kauf genommen werden, soweit sie sich auf die Posten des Abschlusses (= Anhang) und den Geschäftsverlauf (= Lagebericht) beziehen. Durch unternehmensübergreifend einheitlich gestaltete Verweise sollten die Doppelungen minimiert werden.
• These 9: Das CCR wird in der Erklärung zur Unternehmensführung abgebildet. Die Inhalte des § 289a Abs. 2 HGB sind um Inhalte weiterer derzeitiger Corporate Governance Berichtsinstrumente (z.B. Anhang, Lagebericht etc.) zu ergänzen und dort zu konsolidieren.
• These 10: Das CGR soll als eigenständiges Publizitätsinstrument neben Jahresabschluss und Lagebericht fungieren. Es sollte ein in sich geschlossenes Berichtsinstrument sein, in dem CG-relevante Inhalte aus anderen Berichtsinstrumenten (Anhang, Lagebericht etc.) extrahiert und zusammengeführt werden.
• These 11: Die Prüfungspflicht bislang schon der Abschlussprüfung unterliegender Bestandteile des Corporate Governance Reporting, z.B. Vergütungsberichterstattung, ist beizubehalten. Für darüber hinausgehende Inhalte des CGR wird den Unternehmen eine prüferische Durchsicht durch die Interne Revision oder den Abschlussprüfer anheimgestellt. Antithese: Eine Prüfung des Corporate Governance Reporting, auch des Vergütungsberichtes, ist zur Vermeidung einer Überregulierung nicht notwendig, da der Kapitalmarkt die Qualität des Corporate Governance Reporting reguliert.
• These 12: Zur Sicherung der Berichterstattungsqualität eignet sich die nach geltendem Recht mögliche Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen, insbesondere die Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen, wenn das Erfordernis des „wesentlichen Informationsmangels" i.S.d. § 243 Abs. 4 Satz 1 AktG von der Rechtsprechung angemessen (eng) ausgelegt wird. Die Vorschrift des § 243 Abs. 4 AktG sollte dahingehend ergänzt werden, dass die Anfechtung von Beschlüssen zur Aufsichtsratswahl oder zur Abschlussprüferbestellung nicht auf Fehler der Entsprechenserklärung gestützt werden kann.
• These 13: Es wird empfohlen, über ein institutionalisiertes Monitoring i.S. der EU-Empfehlung nachzudenken.