Corporate Governance Kodex

DCGK-Änderungen 2015 unterstreichen Rolle des Aufsichtsrats

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) hat drei materielle Kodexänderungen beschlossen. Im Mittelpunkt stand diesmal die Rolle der Aufsichtsräte.

Neue Regeln für die Aufsichtsräte. Nachdem die Kommission im Februar den Entwurf zur Diskussion gestellt hat, wurden Anfang Mai die finalen Kodexänderungen präsentiert. Die Änderungen sollen nach Auffassung der Kommission die besondere Rolle des Aufsichtsrats und seine Bedeutung für das Unternehmen weiter stärken.

Kodexänderung zur Rolle der Aufsichtsräte

Konkret hat die Kodexkommission folgende Änderungen beschlossen.

1. Der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft soll unternehmensspezifisch eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zu diesem Gremium festlegen (Ziff. 5.4.1 Abs. 2). Ziel dieser erweiterten Empfehlung ist es, dass sich der Aufsichtsrat bewusst auch unter dem Aspekt der Zugehörigkeitsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern mit der im Sinne des Unternehmens besten Zusammensetzung des Gremiums auseinandersetzt.
   
   Diese Empfehlung für eine unternehmensspezifische Festlegung einer Regelgrenze gibt gegenüber dem ursprünglichen Formulierungsvorschlag vor allem den Unternehmen mit Anker- bzw. Familienaktionären die notwendige Flexibilität für den Einzelfall. Prinzipiell ist die Kodexkommission der Ansicht, dass auch im Aufsichtsrat auf eine gute Mischung der verschiedenen Expertisen, von Alter und Gender, aber auch der Verweildauer in dem Gremium geachtet werden soll.
2. Ferner hat die Kommission die Empfehlung in den Kodex neu aufgenommen, dass sich der Aufsichtsrat für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung bei dem jeweiligen Kandidaten vergewissern soll, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann (Ziff. 5.4.1 Abs. 4).
   
   Die neue, aufgrund des Konsultationsverfahrens etwas veränderte Empfehlung soll vor allem mehr Transparenz für die Kandidaten und für den Aufsichtsrat mehr Klarheit schaffen, was man von den Kandidaten erwarten kann.
3. Im Bericht des Aufsichtsrats soll künftig vermerkt werden, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen er angehört, oder weniger teilgenommen hat. Als Teilnahme gilt auch eine solche über Telefon- oder Videokonferenzen; das sollte aber nicht die Regel sein (Ziff. 5.4.7).
   
   Mit dieser nach dem Konsultationsverfahren etwas erweiterten Empfehlung unterstreicht die Regierungskommission die aus ihrer Sicht wichtige Rolle der Plenar- und Ausschusssitzungen und einer sich am Unternehmensinteresse ausrichtenden Diskussionskultur. So ist es von besonderer Bedeutung, dass ein Aufsichtsratsmitglied nicht nur anhand von schriftlichen Vorlagen an der Beschlussfassung teilnimmt, sondern sich in den ergebnisoffenen und unterschiedliche Standpunkte abwägenden Kommunikationsprozess im Aufsichtsrat einbringt.

Nichtmaterielle Anpassungen im Corporate Governance Kodex

Im Rahmen der regelmäßigen Kodexpflege hat die Regierungskommission darüber hinaus eine Reihe von nicht materiellen Anpassungen vorgenommen. So wurden u.a. i.S. der Kodexverschlankung zwei Empfehlungen gestrichen (Ziff. 6.2 und Ziff. 7.1.4). In beiden Fällen werden die gesetzlichen Regelungen als ausreichend angesehen. Mit Blick auf die besonderen Aufsichtsregeln für die Unternehmen der Finanzwirtschaft wird nun in der Präambel darauf hingewiesen, dass sich aus dem jeweiligen Aufsichtsrecht für die Corporate Governance börsennotierter Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen Besonderheiten ergeben können, die im Kodex nicht beschrieben und somit nicht berücksichtigt sind.

Als eines der weiteren Ergebnisse des Konsultationsverfahrens wird in dem Kodex der Hinweis beibehalten, dass der Vorstand nach Bekanntgabe eines Übernahmeangebots bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses keine Handlungen vornehmen darf, durch die der Erfolg des Angebots verhindert werden könnte, soweit solche Handlungen nicht nach den gesetzlichen Regelungen erlaubt sind (Ziff. 3.7 Abs. 2).

Andere Anpassungen spiegeln Gesetzänderungen wider, wie das neue Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst, oder dienen der Präzisierung oder besseren Lesbarkeit des Kodex. (Quelle: DCGK)

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