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Wertstellungklauseln bei Gewerberaummiete
BGH zum Verhältnis von AGB-Kontrolle und dem Preisklauselgesetz (PrKG) bei Gewerbemiete
ESV-Redaktion Recht
06.04.2026
Ist eine Indexierungsklausel in einem Gewerbemietvertrag – außer nach den Vorgaben des Preisklauselgesetzes (PrKG) – auch nach den Regeln für Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) zu prüfen? Und falls ja: Gelten die Rechtsfolgen einer Unwirksamkeit von Anfang an unwirksam (ex tunc) oder erst ab dem Zeitpunkt des Verstoßes (ex nunc)? Diese Fragen hat der BGH in einem kürzlich veröffentlichten Urteil beantwortet.
In dem Streitfall hatte die Beklagte der Klägerin Gewerberäume zum Betrieb einer Physiotherapiepraxis vermietet. Der Mietvertrag ist auf den 28. August 2019 datiert und sieht den Vertragsbeginn zum 1. September 2019 mit einer Netto-Kaltmiete von zunächst 1.748 EUR sowie einer Mindest-Mietdauer von zehn Jahren vor.
Der Vertrag enthält in § 6 allerdings eine Wertsicherungsklausel: Nach dieser sollte die Miete zunächst bis zum 31.8.2021 unverändert bleiben. Für den Zeitraum danach sollte sie sich automatisch nach dem Verbraucherpreisindex (VPI) richten, den das Statistische Bundesamt ermittelt. Die Mietanpassungen sollten nach schriftlicher Aufforderung des Vermieters erfolgen.
Dem ersten Mieterhöhungsverlangen ab April 2022 kam die Klägerin vorerst nach. Doch bei der zweiten Aufforderung griff die Klägerin dann die Wertsicherungsklausel des Mietvertrages an. Sie sah darin Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) der Beklagten und forderte von dieser die Rückzahlung der zu viel gezahlten Mieten. Anschließende Erhöhungszahlungen leistete die Klägerin nur noch unter Vorbehalt.
Der Fall landete zunächst vor dem LG Düsseldorf. Die Ausgangsinstanz hielt die Wertsicherungsklausel von Anfang an für unwirksam und verurteilte die Beklagte unter anderem zur Rückzahlung 6.498,90 EUR (Entscheidung des LG Düsseldorf vom 23. Oktober 2024 – 5 O 23/24). Eine Berufung der Beklagten zum OLG Düsseldorf hatte keinen Erfolg. Das OLG teilte die Ansicht der Vorinstanz (siehe Urteil vom 5. Juni 2025 – I-10 U 146/24). Gegen die Entscheidung des Berufungsgerichts zog die Beklagte dann mit einer Revision vor den BGH.
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BGH: Preisklauselgesetz (PrKG) verhindert keine AGB-rechtliche Inhaltskontrolle
Die Revision blieb vor dem XII. Zivilsenat des BGH ohne Erfolg und der Senat begründete sein Ergebnis im Wesentlichen wie folgt:
- Wertsicherungsklausel unwirksam: Auch dem Senat zufolge ist die Wertsicherungsklausel in § 6 des Mietvertrags als AGB der Beklagten anzusehen. Als intransparente Klausel im Sinne von § 307 Absatz 1 Satz 2 benachteiligt diese die Klägerin unangemessen und ist daher nach § 307 Absatz 1 Satz 1 BGB unwirksam. Diese Bewertung hatte die Revision auch nicht angegriffen.
- PrKG schließt AGB-rechtliche Inhaltskontrolle nicht aus: Das Berufungsgericht hat laut Senat zutreffend angenommen, dass die Reglungen des Preisklauselgesetzes (PrKG) eine Inhaltskontrolle im Sinne der §§ 307 ff. BGB nicht ausschließen. Die Folge: Bei Verstößen gegen das AGB-Recht gelten die Rechtsfolgen der Unwirksamkeit der betreffenden Preisklausel in einem Gewerberaummietvertrag von Anfang an (ex tunc).
- Unterschiedliche Ziele von PrKG und AGB-Recht: Zwar ist nach den weiteren Ausführungen des Senats umstritten, ob § 8 PrKG als speziellere Norm nur zur Unwirksamkeit ex nunc führt. Der Senat meint insoweit aber, dass § 8 PrKG nur bei reinen Verstößen gegen das Preisklauselrecht anzuwenden ist. Liegt aber zusätzlich ein Verstoß gegen Normen des AGB-Rechts vor, sind die Rechtsfolgen der Unwirksamkeit von Anfang an (ex tunc) anzuwenden.
- Wortlaut von § 8 PrKG: Schon von seinem Wortlaut ist § 8 PrKG ist ausschließlich bei Verstößen „gegen dieses Gesetz“ anwendbar. Damit ist der Norm keine Sperrwirkung gegenüber anderen Unwirksamkeitsgründen zu entnehmen.
- Motive des Gesetzgebers: Schließlich lässt sich auch aus den Motiven und des Gesetzgebers und der Gesetzgebungshistorie sich kein Wille des Gesetzgebers herleiten, der die AGB-Kontrolle bei formularmäßigen Preisklauseln ausschließt, so der Senat hierzu.
Worauf es nicht mehr ankam
Für die Entscheidung war es dem Senat zufolge unerheblich, ob das PrKG möglicherweise verfassungswidrig ist. Diese Frage ließ der Senat bewusst offen.
Ebenso wenig war die Frage zu beantworten, ob Wertsicherungsklauseln in Formularverträgen zwischen Unternehmern und Verbrauchern schon aufgrund von EU‑Recht automatisch unwirksam sind.
Quelle: Urteil des BGH vom 11.03.2026 – XII ZR 51/25
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(ESV / Bernd Preiß)
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