Vorstandsvergütung

Einsatz von Vergütungsberatern auf dem Prüfstand

Neben der oft als zu hoch wahrgenommenen Vergütung von Vorständen gerät die Arbeit des Aufsichtsrats, der die Vorstandsvergütung festsetzt, sowie von Vergütungsberatern in die Kritik.

Auch für das Geschäftsjahr 2017 zeigt sich ein Anstieg der Vorstandsvergütungen, was abermals auf ein mediales Echo trifft (vgl. z.B. einen Artikel auf  FAZ.de). In Deutschland setzt im dualistischen System der Unternehmensverfassung der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung fest. Die Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit sind dabei in der letzten Dekade stark angestiegen.

Kontrollverlust der Aufsichtsräte?

Das Handelsblatt schreibt in seiner Ausgabe vom 26.05.2018 von einem „Kontrollverlust” und dem „Scheitern deutscher Aufsichtsräte”. Die gestiegenen Anforderungen haben ebenfalls dazu geführt, dass Aufsichtsräte vermehrt auf externe fachliche Expertise zurückgreifen, insbesondere zur Thematik der Vorstandsvergütung. Die Arbeit der sog. Vergütungsberater sieht sich jedoch ebenso der Kritik ausgesetzt: So schreibt die WirtschaftsWoche in ihrer Online-Ausgabe, dass Vergütungsberater solche Vergütungsstrukturen konstruieren, die keiner mehr versteht (vgl. WirtschaftsWoche v. 03.04.2017).

Öffentlichkeit beklagt mangelnde Unabhängigkeit von Vergütungsexperten

Neben der Vergütungsberatung gewinnen ebenfalls Stimmrechtsberater vermehrt an Einfluss, nicht zuletzt im Zusammenhang mit der Durchführung eines Votums über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Say-on-Pay-Votum). Marktführer im Bereich der Stimmrechtsberatung ist der Institutional Shareholder Service (ISS). Im vergangenen Jahr geriet der ISS in die Schlagzeilen der Medien, als herauskam, dass der Stimmrechtsberater einerseits die Aktionäre im Hinblick auf das Say on Pay-Votum beriet und gleichzeitig die ISS-eigene Vergütungsberatung (ISS Corporate Solutions - ICS) den Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems unterstützte (vgl. FAZ.net v. 03.06.2017). Eine solche Konstellation gefährdet in einem hohen Maße sowohl die Unabhängigkeit der Stimmrechts- als auch der Vergütungsberater.

Reporting-Lücke bei der Berichterstattung über Vergütungsberater

Die verschiedenen Anspruchsgruppen der Unternehmen können sich allerdings regelmäßig kein klares Bild über die Rolle der Vergütungsberater machen und insofern auch nicht deren Qualität und Unabhängigkeit beurteilen. Dazu wird in einer der nächsten Ausgaben der Zeitschrift für Corporate Governance (siehe www.zcgdigital.de) über eine Studie ausführlich berichtet werden.

Das Autorenteam Maximilian Behrmann und Willi Ceschinski zeigt in diesem Zusammenhang, dass aufgrund der Komplexität der aktienrechtlichen Regelungen zur Festsetzung der Vorstandsvergütung, der fehlenden Fachexpertise im Kontrollgremium und den sich aus dem Aktiengesetz ergebenen Haftungsrisiken für den Aufsichtsrat ein Engagement von externen Spezialisten regelmäßig notwendig ist. Gleichzeitig weisen die Autoren darauf hin, dass keinerlei gesetzliche Berichterstattungserfordernisse in Bezug auf die Rolle oder das Honorar der Vergütungsberater existieren und thematisieren in diesem Kontext eine sich ergebene „Reporting-Lücke”.

In dem unter dem Titel „Zur Bedeutung von Vergütungsberatern in Deutschland - Kritische Diskussion zur bestehenden Reporting- und Forschungslücke sowie erste empirische Erkenntnisse” zur Veröffentlichung eingereichten Beitrag wird darüber hinaus untersucht, inwiefern börsennotierte Unternehmen in den größten deutsche Indizes DAX, MDAX, SDAX und TecDAX bereits freiwillig über den Einsatz von Vergütungsberatern berichten und ob Corporate-Governance-Faktoren die Wahrscheinlichkeit einer Berichterstattung begünstigen.

Freiwillige Berichterstattung ist bei DAX-Unternehmen am höchsten

Die empirischen Ergebnisse zeigen, dass die freiwillige Berichterstattung über den Einsatz von Vergütungsberatern im DAX am höchsten ist. Zudem deuten die Befunde darauf hin, dass die Wahrscheinlichkeit einer Berichterstattung bei Unternehmen mit einem hohen Streubesitzanteil steigt. Aufgrund der unzureichend freiwilligen Berichterstattung sowie auf der Basis der ersten empirischen Erkenntnisse über den Einsatz von Vergütungsberatern fordern die Autoren eine Ausweitung der Berichterstattungserfordernisse.

Zeitschrift für Corporate Governance Unternehmen professionell führen und überwachen Hohe Stakeholder-Erwartungen an unternehmerische Transparenz und klare Kommunikation, aber auch die gestiegene gesellschaftliche Sensibilität für gute und regelkonforme Unternehmenssteuerung nehmen Geschäftsleitungen und Aufsichtsgremien in die Pflicht. Auch Sanktions- und Haftungsrisiken müssen Sie mit Weitsicht und geeigneten Instrumenten begegnen, im Großkonzern genauso wie im Mittelstand. Anforderungen umsetzen, professionell entscheiden Die ZCG informiert Sie alle zwei Monate über neueste Entwicklungen. So bleiben Sie auf dem Laufenden, um die Standards guter Unternehmensführung zu erfüllen, eine effektive Aufsicht auszuüben und souverän zu diesem Thema zu beraten. Aktuelle regulatorische Anforderungen zur Corporate Governance begleitet die ZCG kompetent und ausgewogen. Corporate Governance-Experten berichten in den Rubriken Management, Recht, Prüfung und Rechnungslegung aus Unternehmenspraxis und Forschung: mit klarem Blick auf unternehmerische und persönliche Risiken und die immer anspruchsvolleren Qualifikationsanforderungen. Testen Sie ZCGdigital.de doch einmal kostenlos und unverbindlich.

(ESV/ps)

Programmbereich: Management und Wirtschaft