Finanzinvestoren in Kanzleien: Was der Gesellschaftsvertrag absichern muss

Henrik Schalkowski und Christian Jakobs analysieren in der Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG), wie Finanzinvestoren entlang des Beteiligungszyklus Einfluss auf Steuerungs- und Kontrollprozesse nehmen können. Im Mittelpunkt stehen vorvertragliche Informations- und Exklusivitätsrechte, Veto- und Zustimmungsvorbehalte, ausgeweitete Informationsrechte, Entsenderechte, Beteiligungsprogramme und exitbezogene Mitveräußerungsregelungen. Der Beitrag zeigt, dass solche Instrumente Informations-, Gestaltungs- und Betroffenheitsasymmetrien reduzieren können, zugleich aber neue Abhängigkeiten schaffen und die berufsrechtliche Unabhängigkeit berühren können.

Ein weiterer ZCG-Beitrag im Erscheinen zur Steuerberatung fragt, was die aktuelle Markt- und Rechtsentwicklung für konkrete Beteiligungsmodelle bedeutet. Seine praktische Kernaussage ist, dass die berufsrechtliche Tragfähigkeit nicht allein von der formalen Gesellschafterstellung abhängt. Auch Finanzierung, Servicebeziehungen und vertragliche Einflussrechte können wirtschaftliche Abhängigkeiten erzeugen. Kanzleien und Investoren müssen deshalb bereits bei Strukturierung und Prüfung einer Transaktion feststellen, ob faktische Einflussmöglichkeiten auf die fachliche Berufsausübung entstehen und ob diese institutionell wirksam begrenzt werden können.

Die Wirtschaftsprüferkammer hat die Debatte am 24. Juli 2026 mit dreizehn Anforderungen an den Gesellschaftsvertrag einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in mittelbarem Fremdbesitz konkretisiert. Die Letztentscheidungsmacht der Berufsangehörigen bei der „verantwortlichen Führung“ darf nicht eingeschränkt werden. Veto- oder Zustimmungsvorbehalte Dritter und Stimmrechtsbindungen sind dort unzulässig. Nebenabreden sollen ausgeschlossen werden, mittelbare Beteiligungen müssen transparent sein. Bei Nichterfüllung kann die Anerkennung versagt oder nach einer Anpassungsfrist widerrufen werden.

Der unionsrechtliche Rahmen folgt aus der Richtlinie 2006/43/EG in der konsolidierten Fassung mit Stand 18. März 2026. Artikel 3 Absatz 4 sichert berufliche Mehrheiten bei den Stimmrechten. Artikel 22 verlangt Unabhängigkeit vom geprüften Unternehmen und bei Gefährdungen durch finanzielle, geschäftliche oder andere Beziehungen eine Beurteilung und Schutzmaßnahmen. Artikel 24 untersagt Eigentümern, Anteilseignern und Organmitgliedern Eingriffe, wenn dadurch Unabhängigkeit oder Unparteilichkeit des verantwortlichen Abschlussprüfers gefährdet werden.

Auch international rückt die Einflussstruktur in den Mittelpunkt. Der Arbeitsbereich „Private Equity & Other External Investments“ des International Ethics Standards Board for Accountants untersucht Eigentumsstrukturen, Governance, Kontrolle, finanzielle Anreize, Konsolidierungsstrategien und Ausstiegshorizonte. Daraus sollen Empfehlungen für die weitere Arbeit des International Ethics Standards Board for Accountants entstehen.

Zeitschrift für Corporate Governance Unternehmen professionell führen und überwachen Hohe Stakeholder-Erwartungen an unternehmerische Transparenz und klare Kommunikation, aber auch die gestiegene gesellschaftliche Sensibilität für gute und regelkonforme Unternehmenssteuerung nehmen Geschäftsleitungen und Aufsichtsgremien in die Pflicht. Auch Sanktions- und Haftungsrisiken müssen Sie mit Weitsicht und geeigneten Instrumenten begegnen, im Großkonzern genauso wie im Mittelstand. Anforderungen umsetzen, professionell entscheiden Die ZCG informiert Sie alle zwei Monate über neueste Entwicklungen. So bleiben Sie auf dem Laufenden, um die Standards guter Unternehmensführung zu erfüllen, eine effektive Aufsicht auszuüben und souverän zu diesem Thema zu beraten. Aktuelle regulatorische Anforderungen zur Corporate Governance begleitet die ZCG kompetent und ausgewogen. Corporate Governance-Experten berichten in den Rubriken Management, Recht, Prüfung und Rechnungslegung aus Unternehmenspraxis und Forschung: mit klarem Blick auf unternehmerische und persönliche Risiken und die immer anspruchsvolleren Qualifikationsanforderungen.

Programmbereich: Management und Wirtschaft